当社は、本日の取締役会において、女性アイドルグループ「乃木坂46」の運営且つ芸能プロダクション会社として、マネージメント及びコンサート等の制作ならびに、グッズ等の企画を行う「乃木坂46合同会社」（以下「乃木坂46ＬＬＣ」という。）の持分の50％を保有する、株式会社ノース・リバー（以下「ノース・リバー」という。）の全株式を取得することに関する基本合意書を締結することにつき決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

なお、後は、ノース・リバーは当社の連結子会社となり、乃木坂46ＬＬＣは当社の持分法適用会社となる予定です。


１．株式取得の目的当社グループでは近年、様々なＭ＆Ａによる事業部門の拡大及び、将来の収益体質向上を見据えた子会社の統廃合など、積極的な組織再編を行った結果、現在ではアイドルグループ「SKE48」、ガールズメタルバンド「BRIDEAR」、ロックバンド「Novelbright」の管理・運営などを行う総合エンターテインメント事業のほか、「マツコの知らない世界（TBS）」や「しくじり先生俺みたいになるな!!（テレビ朝日）」などのバラエティ番組から「病室で念仏を唱えないでください（TBS）」などのテレビドラマ、そして映画製作等を行う映像制作事業、さらに大手コンビニエンスストアチェーンにおける販促企画を提供する広告代理店事業など、幅広い事業を展開するに至りました。

その後、2020年３月２日付け「新株予約権（第１回、第２回）の強制行使に関するお知らせ」のとおり、其々に設定されていた行使条件に関し、強制行使条件の判定基準である株価を下回り（2020年２月28日：株式会社東京証券取引所における当社普通株式終値62円）、当該「お知らせ」に記載の第１回新株予約権者である当社、当社子会社及び当社孫会社の取締役及び従業員につき、その保有する当該新株予約権の強制行使条項による払込期限が同年４月１日に迫る状況となったことによる資金獲得の可能性も踏まえ、当社グループは、既存事業の更なる拡大を目指すにあたり構想する、次の展開に向けて、より一層の施策を検討してまいりましたところ、上記のアイドルグループ「SKE48」の管理・運営に係る事業の運営を通じて取引関係を有することとなった株式会社AKS（以下「AKS」という。

なお、後記注釈のとおり、AKSは、2020年４月１日付けで社名を「株式会社Vernalossom（ヴァーナロッサム）」に変更しております。）との間で、その保有するノース・リバー株式の当社に対する譲渡に関する協議を行うこととなりました。

ノース・リバーは2011年に設立された、主に「坂道シリーズ」「AKB48グループ」などのアイドルグループや、芸能人・著名人の移動における車両サービス事業を行う会社です。

これに加え、同社はアイドルグループ「乃木坂46」の運営且つ芸能プロダクション会社である乃木坂46ＬＬＣの持分の50％を保有することから、同グループに係る映像コンテンツの制作からライツ管理等のトータルプロデュース事業も展開しております。

このようなノース・リバーの事業は、今後の当社の目指す方向性と極めて親和性の高いものであり、当社としては、将来の収益体質向上を見据えた際、上記の協議につき、その実現化を図っていくことは非常に有効かつ重要であると判断するに至りました。

当社としては、このような判断に基づき、AKS以外の他のノース・リバーの既存株主に対してもその保有するノース・リバー株式の当社に対する譲渡可能性を打診し、これまで同社の既存株主と協議を進めてまいりましたが、AKS及びその他の株主も含め、既存株主との間でこの度同社株式の取得に関し、基本的な合意に達したことから、株式取得に向けた具体的な交渉を実施していくことに関する基本合意書を締結することにつき決議いたしました。

今後は、当社グループが展開する総合エンターテインメント事業において、新たに「乃木坂46」がコンテンツとして、そして車両サービス事業がそれぞれ加わることで、新たなグループ間シナジー及び収益力の向上など、事業基盤の構築及び事業規模の拡大・発展に寄与していくものと考えております。

なお、株式取得の具体的な内容及び方法等につきましては、引き続き既存株主との間で協議のうえ、決定する予定であります。


会社名　　株 式 会 社 Ｋ ｅ ｙ Ｈ ｏ ｌ ｄ ｅ ｒ
代表者名　代 表 取 締 役 社　 長畑地茂
（証券コード番号４７１２・JASDAQ）
問い合わせ先　取締役　大出悠史
電話番号　０ ３ － ５ ８ ４ ３ － ８ ８ ８ ８


株式会社ノース・リバーの全株式取得に向けた基本合意書締結に関するお知らせ
http://www.keyholder.co.jp/dl/20200514_Basic%20agreement.pdf?s.5ebd0cc23c431a1k22k4